Как делается учредительный договор

Учредительный договор ООО

Трудно переоценить значимость учредительных документов – без них элементарно не удастся зарегистрировать любое юридическое лицо, в том числе и ООО.

Мы поможем Вам правильно составить учредительный договор для Вашего ООО — под КЛЮЧ! Звоните для консультации!

В регистрационных документах указывается:

• Наименование.
• Местонахождение предприятия.
• Виды деятельности.
• Размеры уставного фонда и порядок формирования его.
• Порядок распределения прибыли.

Разумеется, это далеко не все те моменты, которые должны быть указаны в учредительных документах, ведь тут нужно не забыть упомянуть и другие важные вопросы. И именно поэтому учредителям стоит как можно тщательнее подходить к составлению данных документов, ну а лучше всего доверить данную процедуру профессионалам.

Согласно действующего Закона о предпринимательстве, имеется два вида учредительных документов предприятий такой организационно-правовой формы как ООО — это устав предприятия и решение одного или либо нескольких владельцев о создании СПД (субъекта предпринимательской деятельности). В случае, когда учредителей больше одного, данное решение называется учредительным договором.

Значение учредительного договора.

Как мы уже упоминали, для создания общества с необходимой ответственностью необходим учредительный договор и устав ООО. При этом законодательством предусмотрено, что устав должен содержать основную информацию о деятельности предприятия, тогда как учредительный договор ООО является скорее вспомогательным документом.

И действительно, действующее законодательство не содержит каких-либо определенных норм, по которым должен составляться учредительный договор. Единственное, что в нем непременно должно быть, это:

• Намерение создания.
• Информация о составе учредителей (паспортные данные, адрес прописки), и их подписи.

Кроме этого, в Учредительном договоре также подробно расписывается, в каких долях каждый из Учредителей входит в с ограниченной ответственностью и какой вклад он вносит в уставной фонд ООО. Тут указывается его размер, и форма. Также в уставном договоре указывается, какая ответственность закрепляется за каждым из учредителей, и как будет происходить распределение активов в случае ликвидации компании.

Вся же остальная информация касающаяся работы предприятия содержится в уставе, поэтому составление учредительного договора является куда более простой процедурой, с которой при желании можно справиться самостоятельно, к тому же, сегодня в свободном доступе можно отыскать множество образцов подобного документа. Тем не менее, допустить ошибку можно и здесь, поэтому мы настоятельно рекомендуем вам обратиться за помощью к профессионалам, лучшие из которых работают в компании Варантум.

Составление учредительного договора.

Как мы уже упомянули, учредительный договор ООО необходимо составлять в случаях, когда число участников общества больше, чем один. Это понятно, ведь когда учредитель один, то проблем с распределением доходов у него возникнуть попросту не может. А когда учредителей двое, и входят они не на равных условиях, то им непременно понадобится договариваться и разделить обязанности.

Ну а если число учредителей больше десяти, то тут и вовсе могут возникнуть огромные трудности, решить которые стандартными договорами, бесплатно взятыми в сети интернет, попросту не удастся. И в данном случае стоит незамедлительно обратиться к профессиональным юристам, которые способны в кратчайшие сроки указать все те аспекты, над составлением которых неподготовленному человеку пришлось бы трудиться несколько месяцев.

Поэтому, если вы хотите открыть свое ООО в Днепропетровске, то мы настоятельно рекомендуем вам обратиться в юридическую компанию Варантум. Цены на все виды услуг здесь крайне низкие, а это значит, что вы получите полный пакет учредительных документов, включая учредительный договор, невероятно дешево и быстро.

Кроме того, специалисты Варантум могут не только подготовить для вас все необходимые документы, но и самостоятельно зарегистрировать ваше ООО во всех государственных органах (выполнить так называемую регистрацию ООО под ключ).

Изменения в законе об ООО после 1 июля 2009 года.

Учредительный договор или договор об учреждении общества

До недавнего времени у Обществ с ограниченной ответственностью, состоящих из двух участников и более, было два учредительных документа, которые регистрировались в налоговых органах: Устав и Учредительный договор. С 1 июля 2009 г. в соответствии с Федеральным законом от 30 декабря. № 312-ФЗ были внесены изменения в Закон об ООО — Федеральный закон от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — «Закон об ООО»). В частности, было упразднено понятие «учредительный договор» и вместо него учредители должны заключать в письменной форме договор об учреждении Общества (п.5 ст.11). Попробуем разобраться, чем договор об учреждении, заключаемый учредителям при создании общества после 1 июля 2009 г., отличается от прежнего учредительного договора. А также что делать организациям, которые были созданы до вступления в силу Федерального закона от 30 декабря 2008 г. № 312-ФЗ с их учредительными договорами, которые теперь не являются учредительным документом?

Учредительный договор — договор, заключаемый между учредителями юридического лица при его создании. В Учредительном договоре учредители обязуются создать юридическое лицо, определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава.

До 1 июля 2009 года учредительные договоры по своему статусу относились к учредительным документам, о чем свидетельствовали ст. 89, 122 ГК РФ. Учредительные договоры должны были соответствовать следующим требованиям:

«В учредительных документах юридического лица должны определяться наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующего вида. В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в предусмотренных законом случаях и других коммерческих организаций должны быть определены предмет и цели деятельности юридического лица. Предмет и определенные цели деятельности коммерческой организации могут быть предусмотрены учредительными документами и в случаях, когда по закону это не является обязательным».

Учредительный договор при изменении любых данных, содержащихся в нем, подлежал обязательной регистрации в налоговых органах, так же как и второй учредительный документ Обществ с несколькими участниками – Устав Обществ.

После 1 июля 2009 года учредительные договоры Обществ, зарегистрированных ранее, прекратили свое действие, а учредители Обществ с ограниченной ответственностью перестали заключать учредительные договоры при создании юридического лица. Однако на смену учредительного договора при создании пришел другой документ, определяющий порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества и некоторые другие вопросы, — договор об учреждении. На основе принятых учредителями решений, отраженных, в том числе и в договоре об учреждении Общества, и подготовленных в соответствии с ними документов уполномоченное учредителями лицо представляет документацию для государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

Основные положения о договоре об учреждении общества с ограниченной ответственностью содержатся в ст.11 «Закона об ООО». Учредители общества заключают в письменной форме договор об учреждении общества, который должен отражать следующие ключевые моменты:

• порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества,
• размер уставного капитала общества,
• размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества,
• размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

Основное отличие договора об учреждении от учредительного договора, действующего до 1 июля 2009 года – его статус. Договор об учреждении Общества является гражданско-правовым договором многостороннего характера, который заключается путем составления одного документа. Такой договор должен отвечать общим требованиям, предъявляемым ГК РФ к договорам и сделкам, а также отражать особенности, предусмотренные «Законом об ООО» для данного договора. При этом он не является учредительным документом и не регистрируется налоговыми органами.

Договор об учреждении имеет целью регулирование деятельности учредителей по созданию общества с ограниченной ответственностью. После регистрации общества и приобретения им статуса юридического лица совместная деятельность по его созданию завершается, а соответственно прекращается действие договора в связи с его исполнением, достижением поставленной цели.

Однако договор не прекращает своего действия после создания Общества, поскольку совместная деятельность учредителей по созданию Общества является лишь одним из элементов комплексного предмета данного договора. Договор об учреждении сохраняет юридическое значение в качестве документа, содержащего сведения о создании общества и об условиях, на которых оно учреждалось. Эти положения не теряют своего значения вплоть до прекращения существования Общества.

Каково же значение договора о создании общества после завершения процесса его учреждения? Рассматривая договор как гражданско-правовую сделку (двустороннюю или многостороннюю — в зависимости от числа учредителей, подписавших его), необходимо учитывать его специфику, связанную с предметом и целью договора — создание общества с ограниченной ответственностью, нового субъекта права. Между учредителями общества, подписавшими договор, возникают обязательственные отношения, вытекающие из гражданско-правовой сделки. Между учредителями и обществом — после его государственной регистрации — устанавливаются корпоративные отношения, в рамках которых участники имеют обязательственные права по отношению к обществу, но иного характера, вытекающие из права участия в нем.

Однако с прекращением действия договор, подписанный учредителями, не утрачивает своего юридического значения. Необходимость документального подтверждения зафиксированных в нем данных возникает порой и после создания общества. В частности договор об учреждении является одним из документов, наряду с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, который свидетельствует о размерах вкладов учредителей в уставной капитал Общества. Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в единый государственный реестр юридических лиц в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц. При этом сведения о номинальной стоимости долей участников общества при его учреждении определяются исходя из положений договора об учреждении общества.

Кроме того, при совершении сделок по переходу долей в уставном капитале Общества, данная процедура будет невозможна, если отсутствует договор об учреждении Общества. В соответствии с п.13 ст. 21 «Закона об ООО» в случае, если доля или часть доли в уставном капитале общества отчуждается учредителем общества, учрежденного несколькими лицами, его полномочия подтверждаются нотариально удостоверенной копией договора об учреждении общества, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, составленной не ранее чем в течение тридцати дней до дня обращения к нотариусу для нотариального удостоверения сделки.

Этот же порядок представления документов действует и для Обществ, зарегистрированных до 1 июля 2009 года, у которых на момент создания был заключен не договор об учреждении, а учредительный договор. В данном случае право участника на распоряжение долей будет подтверждаться последним, зарегистрированным в налоговом органе учредительным договором.

Подводя итоги рассмотрению отличий учредительного договора и договора об учреждении, заключаемого учредителями обществ с ограниченной ответственностью после 1 июля 2009 года, можно отметить, что новый договор во многом отражает те же вопросы, что и прежний учредительный договор. Однако при этом договор об учреждении имеет совершенно иной статус, порядок заключения, расторжения и действия. Несмотря на то, что договор об учреждении не является учредительным документом, и его регистрация в налоговых органах не требуется, это не освобождает учредителей от необходимости его заключения при создании Общества с ограниченной ответственностью и не уменьшает его юридического значения для дальнейшего функционирования организации.

Птичкина Екатерина Михайловна,
специалист по регистрации фирм.

Услуга: «; $table_count++; > if($k!=0) print «, «; $k++; echo «$usluga»; //$t=1; > $q=substr(«$a», $e+4); $a = $q; > else <$t=0;>> //> if ($k!=0) print «

Образец договора об учреждении и его отличие от устава

Договор об учреждении возможно спутать с учредительным договором ООО из-за схожих обозначений, однако это разные бумаги. Договор об учреждении необходимо заключать при создании организации с количеством учредителей не менее двух.

Если создатель общества один, то такая необходимость просто отпадает. Документ нужен для закрепления действий учредителей при создании организации, пригодится во время регистрации компании в налоговой службе и при открытии личной учётной записи. Однако создание договора об учреждении не является обязательным.

Содержание

В договоре должна быть информация о следующем:

• обозначенных сроках, суммах и формах оплаты доли в главном капитале организации различными создателями;
• порядке действий при создании организации;
• размере главного капитала, который обязан быть не меньше, чем 10000 рублей.

Также там должны числиться данные о стоимости долей учредителей организации. Также документ может предусматривать наказание за уклонение от своих обязательств.

Условия к содержанию в 2018 году

С каждым годом появляются изменения, влияющие на порядок регистрации организаций. Ранее, в 2012 году, Договор об учреждении ООО именовался как Учредительный договор организации.

С полным перечнем требований к бумаге можно ознакомиться, открыв п.5 ст.11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Обязательные требования к содержанию договора:

• порядок общей деятельности;
• условия и сроки выплаты долей капитала;
• размеры долей капитала;
• сумма капитала;
• номинальная стоимость каждой доли;

Пункты по желанию самих учредителей:

• предусмотрение других видов компенсации досрочного прекращения правом пользоваться имуществом организации;
• предусмотрение штрафа за неуплату долей в уставном капитале.

Образец структуры и готового документа

Пункты договора могут несколько различаться между собой — в зависимости от типа регистрируемой учредителями организации.

Юридическое лицо

Документ начинается с заголовка, названия ООО и даты составления. Далее идёт перечисление паспортных данных учредителей организации и предмет договора.

С отдельным заголовком идут перечисления целей, задач и видов занятости ООО, возможности и обязательства участников и учредителей.

Со следующего заголовка начинается перечисление с подпунктами об уставном капитале и прибыли организации: управление обществом, прочие положения, разрешение споров, возможная ликвидация сообщества.

В шапке договора прописывается заголовок “Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (название организации)”, а также число, месяц, год заполнения. Далее идет текст “Опираясь на законодательство РФ мы, граждане Российской Федерации:” и “Пункты 1, 2 и далее по необходимости: Фамилия Имя Отчество учредителя, паспортные данные: серия, номер, где был выдан, код подразделения, регистрация.”.

1. Предмет договора. Участники приняли решение осуществлять совместную деятельность на собрании №1 от (дата собрания) и создали общество с ограниченной ответственностью (название) с правами юридического лица. Далее местонахождение организации и почтовый адрес.
2. Цели, виды работы. Участники договора ООО считают целесообразным осуществлять хозяйственную деятельность в направлениях: (идёт перечисление направлений).
3. Возможности и обязанности участников. По пунктам идёт перечисление сначала прав, а потом и обязательств участников.
4. Уставный капитал и прибыль организации. Сумма капитала, его доли и перечисление участников, которым принадлежит каждая часть.
5. Управление обществом. Условия управления обществом.
6. Разрешение споров. Условия разрешения споров.
7. Прочие положения. Перечисление дополнительных пунктов договора.
8. Ликвидация и реорганизация сообщества. Условия ликвидации, которые обычно определенны в уставе организации.

В подвале документа необходимо указать фамилии, имена, отчества, занимаемые должности и подписи учредителей. Далее должен быть текст “Настоящий договор начинает действовать с момента его подписания и составлен в (число копий) экземплярах: по одной копии на каждого участника и один содержится в делах сообщества.”.

Полное товарищество и на вере

В договоре, при заключении учредителей полного товарищества, вместо «общества с ограниченной ответственностью» необходимо вписывать «полное товарищество».

Пункты, прописанные в договоре, должны соотноситься с деятельностью полного товарищества.

На основе договора товарищество является договорным объединением и объединением капиталов. В документе должно быть сказано об обязательстве создать своё юридическое лицо, условия передачи имущества обществу, условия участии в действиях товарищества, информация о складчатом капитале учредителей, порядок выхода создателей из состава учредителей.

Ассоциации

При заключении договора ассоциаций самостоятельных компаний следует вписывать данные юридических лиц, информацию об их представителях, полный адрес и расчётный счёт. Как и в случае юридического лица, в договоре должны быть поставлены цели и задачи организации, а также информация о членских взносах, распределении прав и обязанностей.

Между учредителями ООО

Договор об учреждении организации заключается между учредителями. Документ не является частью учредительных документов. По большей части он необходим для регулировки обязательств самих создателей компании.

Нормативные акты

Создание и соблюдения договора между создателями компании регулируется Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Следуя кодексу Российской Федерации и Федеральному закону, создатели организации подписывают письменный договор об учреждении ООО, который должен определять порядок общей деятельности, размер уставного капитала, размер долей и прочие продиктованные законодательством требования.

Куда и когда его нужно подавать

Договор может понадобиться в налоговой, при регистрации общества с ограниченной ответственностью или при попытке открыть учётную запись организации, вместе с остальными бумагами. Однако обязательными для регистрации юридического лица являются только учредительные документы — устав, но не договор о учреждении. Он необходим больше для регулирования отношений между учредителями.

Основные отличия

Устав входит в пакет обязательных для регистрации учредительных документов. Он является законом компании, учреждённым на общем собрании общества. Документ содержит в себе информацию о виде организации, её имени, юридическом адресе, размере капитала, учредителях, распределении прибыли и формировании фондов и филиалов, порядок компенсации, условиях прекращение работы.

Несмотря на то, что тексты договора и устава на практике будут практически идентичны, договор необходим скорее для внутреннего пользования. Он помогает распределять возможности и обязательства между участниками компании, зафиксировать доли закреплённого за каждым учредителем капитала, сумму взносов, предусматривает наказание за невыполнение условий документа.

Договор об учреждении имеет юридическую силу по законодательству Российской Федерации. Подавать при регистрации в налоговом органе или банке его не обязательно.

Список документов по факту регистрации ООО можно узнать из данного видео.

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 Структура учредительного договора

Теоретическая часть

Организационно-правовые документы определяют статус предприятий, порядок их работы. Они являются основополагающими в деятельности любого предприятия и обладают высшей юридической силой. В состав организационно-правовых документов входят учредительные документы. Это документы, на основании которых действуют юридические лица (учреждения, организации, предприятия):

• устав организации;
• учредительный договор;
• положение об организации;
• положение о структурных подразделениях;
• положение о коллегиальных и совещательных органах;
• регламенты работы аппарата управления;
• штатное расписание;
• инструкции по отдельным видам деятельности (например, инструкция по ДОУ);
• должностные инструкции работников , правила и др.

Оформляются организационно-правовые документы на листах бумаги А4. Обязательными реквизитами этих документов в соответствии с ГОСТ Р 6.30-2003 «Унифицированные системы документации. Унифицированная система организационно – распорядительной документации. Требования к оформлению документов» являются:

• наименование организации — автора документа;
• наименование вида документа;
• дата;
• номер документа;
• заголовок к тексту;
• подпись;
• гриф утверждения.

Датой организационного документа является дата его утверждения.

Текст большинства организационно-правовых документов состоит из разделов, имеющих собственные заголовки, разделенные на пункты и подпункты, нумеруемые арабскими цифрами.

В процессе подготовки организационные документы в обязательном порядке проходят процедуру согласования (визирования) со всеми заинтересованными подразделениями и лицами, заместителем руководителя организации или одним из замов, курирующих соответствующее поле деятельности, с юридической службой, проверяющей соответствие данного организационного документа действующему законодательству.

Организационно-правовые документы проходят в обязательном порядке процедуру утверждения:

• уполномоченным на то органом – вышестоящей организацией;
• руководителем данной организации;
• коллегиальным органом (например, общим собранием акционеров, советом директоров и др.);
• руководителем структурного подразделения в зависимости от вида и разновидности документа.

Учредительный договор – это договор, в котором стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо и определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего имущества и участия в его деятельности. Структура учредительного договора показана в приложении 5.

В договоре определены также условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица, выхода учредителей (участников) из его состава. Договоры составляются в нескольких экземплярах (по числу участников), подписываются уполномоченными лицами и удостоверяются печатями учредителей.

Порядок заключения, составления, оформления, вступления в силу и другие юридические аспекты учредительных документов регламентируются законодательством РФ.

Учредительный договор может утверждать устав организации, закрепляющий ее организационно-правовой статус и дополняющий договор.

Учредительный договор вступает в силу с момента его подписания, если в самом документе не оговорен другой срок.

Устав – правовой акт, определяющий статус, организационную структуру, цели, характер и порядок деятельности созданного юридического лица.

Общие положения об уставе содержатся в I части Гражданского кодекса РФ.

Устав разрабатывается и утверждается учредителями юридических лиц. Структура устава меняется в зависимости от его разновидности, т.е. устав организации имеет отличительные особенности от устава акционерного общества (приложения 6, 7).

Устав предприятий, учреждений и организаций утверждается высшими органами (министерствами, администрацией субъектов федерации) и подлежит государственной регистрации в установленном порядке.

Устав относится к обязательным учредительным документам при создании негосударственных коммерческих организаций.

Организация считается утвержденной и приобретает право юридического лица со дня государственной регистрации.

Положение об организации – правовой акт, определяющий статус организации, ее задачи, функции, права, ответственность, порядок деятельности. На его основании действуют государственные и муниципальные некоммерческие организации, действующие за счет бюджета. В первую очередь это органы власти и управления. Текст положения содержит следующие разделы: общие положения, основные задачи и функции, права и обязанности, руководство, взаимоотношения, контроль, проверка и ревизия деятельности, реорганизация и ликвидация (приложения 8, 9). Содержание разделов описано в приложении 10.

Штатное расписание – документ, который определяет структуру организации, численность должностей в конкретных структурных подразделениях и в целом по организации, а также оплату труда работников организации.

Текст штатного расписания составляется в табличной унифицированной форме, с указанием кодов и наименований структурных подразделений и должностей, количества штатных единиц, должностных окладов, надбавок и месячного фонда заработной платы по должностным окладам. Унифицированная форма штатного расписания приведена в приложении 11.

Инструкция – документ, издаваемый в целях установления правил, регулирующих организационные, научно-технические, финансовые и иные стороны деятельности организации или ее сотрудников.

Должностная инструкция – одна из разновидностей данного вида документов.

В должностной инструкции указывается, к какой категории специалистов относится данная должность, какую задачу выполняет специалист, кому он подчиняется и чем руководствуется в своей деятельности. Приводятся квалификационные требования к специалисту и требования к его образовательному уровню, здоровью, раскрываются основные функции, которые выполняет специалист по своей должности, обеспечивающие выполнение возложенных на специалиста функций. Определяются права работника, материальные и другие ресурсы для качественного выполнения возложенных на него обязанностей, указывается какую ответственность несет специалист за неподобающее исполнение этих обязанностей. Форма должностной инструкции приведена в приложении 12.

Задание

1. Ознакомиться с формами организационных документов, проанализировать структуру их текста (приложения 5 — 12).

2. Составить учредительный договор предприятия согласно ГОСТ Р 6.30-2003 (приложение 5)

3. Составить устав предприятия согласно ГОСТ Р 6.30-2003 (приложения 6, 7)

4. Составить штатное расписание предприятия (приложение 11).

5. Составить должностную инструкцию ДЕЛОПРИЗВОДИТЕЛЯ (приложение 12).

Порядок выполнения работы

1. Ознакомиться с пакетом учредительных документов (приложения 5 — 12).

3. Открыть папку Наши работы на PCmaster Группа Фамилия студента. Практика ДОУ

4. Создать документ Microsoft Word с именем «Учредительный договор предприятия».

5. Оформить созданный документ в соответствии с техническими требованиями к изготовлению документов (приложение 2).

6. Сохранить созданный документ.

7. Вывести созданный документ на печать.

8. Закрыть документ.

9. Выполнить те же действия для 3 – 5 пунктов задания.

10. Закончить работу с программой MS Word.

11. Выключить ПК.

Контрольные вопросы

1. Пояснить понятие, значение и функции организационных документов.

2. Дать краткую характеристику учредительного договора.

3. Дать краткую характеристику устава предприятия.

4. В каком случае составляется учредительный договор и устав предприятия, а когда только устав предприятия?

5. Чем определяется структура учредительного договора? Каким правовым актом?

6. Каков порядок заключения, составления, оформления и вступления в силу учредительных документов?

ПРИЛОЖЕНИЕ 5 Структура учредительного договора

УЧРЕДИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР

(организационно-правовая форма и наименование организации)

(место заключения договора)

(наименование тер. органа
гос. регистрации)

1. Вводная часть.
2. Цель заключения договора.
3. Наименование и правовая форма организации.
4. Предмет деятельности.
5. Место нахождения организации.
6. Обязанности участников (учредителей) по созданию юридического лица.
7. Порядок образования имущества.
8. Условия об ответственности конкретных участников (учредителей) по обязательствам созданного юридического лица.
9. Порядок распределения прибыли и погашения убытков.
10. Порядок управления делами юридического лица.
11. Права и обязанности участников (учредителей).
12. Ответственность за нарушение договора.
13. Условия и порядок выхода участников (учредителей) из состава организации и принятия новых членов.
14. Порядок рассмотрения споров.
15. Порядок изменения и расторжения договора, реорганизация и ликвидация юридического лица.

Учредительные документы юридического лица

В соответствии с действующим законодательством заниматься предпринимательской деятельностью можно лишь после государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя или юридического лица.

Если ИП для регистрации достаточно подать в регистрирующую налоговую инспекцию лишь заявление по установленной форме, то юридическое лицо обязано представить и учредительные документы, в которых должны быть изложены основные правила и условия деятельности организации.

Составление учредительных документов

К составлению учредительных документов надо отнестись очень серьезно, поскольку ошибки и неточности в них, даже самые незначительные, могут привести к тому, что вам откажут в госрегистрации в качестве юридического лица. Поэтому предварительно стоит изучить, что должно быть в этих документах и как их оформлять.

Поскольку самой популярной организационно-правовой формой юридического лица является общество с ограниченной ответственностью (ООО), то с рассмотрения его учредительных документов и начнем.

Согласно статье 52 Гражданского кодекса РФ каждое юридическое лицо действует на основании устава. Статья 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» содержит основные нормы о содержании устава ООО. котором содержатся в статье 12 ФЗ «Об ООО». В соответствии с этой статьей в уставе общества обязательно должны иметь место следующие сведения:

• фирменное наименование – полное и сокращенное (если имеется) фирменное на русском языке и, если таковые имеются, на иностранном языке или на языке народов РФ;
• о месте нахождения организации;
• о составе и компетенции органов управления – высших и исполнительных;
• о порядке принятия управленческих решений;
• о размере уставного капитала ООО, размере и номинальной стоимости долей всех участников общества;
• о правах и обязанностях участников;
• о порядке выхода участника из общества, а также о порядке перехода доли в уставном капитале от этого участника к другому лицу;
• о порядке хранения документов ООО и предоставления информации участникам ООО и другим лицам.

В уставе могут содержаться и иные сведения, предусмотренные законом или закону не противоречащие. Например, при государственной регистрации налоговые органы требуют, чтобы в уставе содержались сведения о видах экономической деятельности общества, о лицах, имеющих право действовать от имени общества без доверенности, о порядке назначения руководителя общества, о порядке проведения аудита и ревизий и т. д.

Устав ООО

Устав ООО должен быть утвержден общим собранием учредителей, если их несколько, о чем составляется протокол либо решением единственного учредителя, о чем составляется протокол, аналогичным образом в устав вносятся изменения.

Положения устава ООО имеют обязательную силу для всех участников общества, как, впрочем, и для самого общества. В то же время, хотя устав и регламентирует внутреннюю жизнь общества, он не является закрытым документом – ознакомиться с ним может не только участник, ревизор или аудитор, но и любе иное заинтересованное в этом лицо – отказать руководство общества в этом не вправе.

Помимо устава при создании ООО несколькими лицами может быть также подписан и договор об учреждении общества, в котором учредители выражают намерение создать ООО. Выше мы говорили и о протоколе собрания учредителей, которым утверждается устав общества. Данные документы, в отличие от устава, учредительными не являются, тем не менее, при государственной регистрации организации предоставлять в налоговый орган их надо.

Уставы всех прочих юридических лиц имеют примерно такое же содержание, разумеется, с учетом специфики их предназначения. Например, устав акционерного общества должен содержаться сведения о выпускаемых обществом акциях, облигациях и других ценных бумагах: об их номинальной стоимости, количестве, и категориях – обыкновенных и привилегированных акций, о порядке конвертации таких акций и т. д.

Кроме того, у АО помимо устава должен быть и второй учредительный документ – учредительный договор, по сути схожий с договором об учреждении ООО – в нем излагаются основные положения об обществе, его наименовании, месте нахождении, формировании уставного капитала и т.д. Но вот юридический статус у него другой – это учредительный документ.

Если вы собираетесь регистрировать юридическое лицо, то вроде бы ничто не мешает разработать учредительные документы самостоятельно – найти образцы в Интернете, которых там предостаточно практически на все случаи жизни, внимательно их изучить и проверить на актуальность. Однако все же лучше поручить это специалистам – стоимость услуг по составлению учредительных документов и размер госпошлины за повторную подачу документов на регистрацию примерно одинаков, а время будет потрачено.

Санкт-Петербург, ул. 9-я Советская, д.4-6, офис 305
(вход с 9-ой Советской)
Ст.м.’Площадь Восстания’ Обратная связь